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接着上集，林子颖（袁咏仪饰）搬入Sam（张国荣饰）公寓与其同居。可是不过10日，Sam就对这种平淡琐碎的生活产生了厌烦，他希望两人能保持一定的距离。在好友肥婆（曾志伟饰）的建议下，Sam要阿颖以男装重

冰（李嘉欣 饰）是一个上海著名企业家的女儿，为了寻找与自己的失散了十几年的亲生母亲，不惜瞒着父亲来到香港，并认识了“黑马王子”华弟（刘德华 饰），华弟好心收留了她，并与母亲一起帮她寻找生母。不料冰被人

王朝、阿忠和汤丸华围村长大憧憬黑社会过山车般生活渴望一天跃升为油尖旺大佬成就大业王朝兄坚任职警界为人踏实与朝格格不入其后由于得到杀人王协助朝三人冲出围村经历江湖“黑吃黑”生活也体验了江湖险峻和人性险恶

20世纪60年代，香港监狱乌烟瘴气，警匪一家，腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在帮助资深小混混红孩儿（梁焯满 饰）打官司的过程中突发意外，导致出手伤了警察，结果两人双双锒

香港当红舞男Jackie（张学友 饰）与扫黄组组长David（林俊贤 饰）结怨很深。David多次派人扫Jackie的场子都遭失败，怀恨在心。扫黄组新调来的小珍（张曼玉 饰）能力超群，将鸭店一网打尽，

退休警察豹叔膝下有儿子阿国（张国强 饰）和养子阿定（刘德华 饰），阿国曾是国际刑警，如今返港担任督察；而阿定则混迹黑道，虽然收入丰厚并颇得老板杨东海赏识，但阿定拒绝贩毒令杨东海很为难。阿定与阿国情同手

华少（刘德华 饰）是一个潇洒风流的电脑公司高层，公司里的一个小职员令他十分头痛。小职员命叫Kinki（郑秀文 饰），每当她的神经质发作便会到处清洁，她一心想得到美满的爱情，实际却令她失望。后来Kink

陈星（任达华）是一名黑社会老大，被警方拘捕，为了逃避审判，他假装精神失常，被送往精神病院治疗，在那里，他的手下阿和（张耀扬）、阿良（魏俊杰）和阿克前来营救，陈星顺利逃脱。四人汇合后大肆作案，一连打劫了

赖府公子赖晓华与张家公子张不会等人抬杠，赢得了一块“抬杠之王”的牌匾，因张不会善妒的性格。不服气，便邀赖晓华再赌，赖晓华自认胆识过人，便应邀。张不会为了要赢回面子，恳请老管家从乡下找来能人助其一臂之力