抗战期间，东北赌王于镇海（郑少秋 饰）为了帮助恩师夺回被上海流氓大亨冯敬尧（潘志文 饰）夺走的赌场百乐门，带着手下和恩师的儿子洛天佑来到了上海。于镇海向冯敬尧下了赌桌挑战贴，筹码就是百乐门，冯敬尧虽然

上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发 饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，并在同学方艳云的帮助下，混入黑帮，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租

彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。　　马永贞一直醉心