一千多年前，经历恶战的大唐校尉张十一欲带残兵归乡，却在路上无意中救下被叛军挟持的太子。为了国家的安危，这样一群不被人重视的小卒子们毅然决然的踏上了护送太子的险途。

影片讲述了一名退隐王牌保镖为救女儿与一群亡命之徒展开殊死决斗的故事。达容曾是东南亚最顶级保镖，在一次执行任务的过程中，行动失败导致兄弟惨死，妻子也因意外去世，伤心失意的达容从此退隐江湖过上了平凡的生活

英国记者乔治•何克（乔纳森•莱斯•梅耶斯 饰）潜入了南京，打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了。　　何克还认识了战地外籍医生

故事发生在某大型海洋世界，卖鱼大叔牙叔（葛优 饰）、海豚训练员阿乐（岳云鹏 饰）和海洋馆保安杜治国（杜淳 饰）因工作结识，因境遇相怜。他们奋力挣扎，却最终遭受情感的挫折。这一晚，三人相约聚餐，借酒浇愁