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1947年秋的陕北，一个大雾弥漫的早晨，小理河边的青石峁村头，爷爷、奶奶送走了最后撤离的儿子和儿媳，领着孙子狗狗又默默地回到自己殷实的家院。为躲避胡宗南军队的侵扰，全村人都撤走了，可爷爷却离不开自己的

1933年，纽约流氓Noodles（罗伯特·德·尼罗 饰）因向哈洛伦警司（布鲁斯·巴伦堡 饰）通风报信害死了三名同伙而被追杀。逃亡之前，他打开了存放帮派基金的手提箱，里面却只有报纸。 1968年，已改

“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法

30年代，年轻的爵士乐号手来到棉花俱乐部演奏。他的音乐吸引着人们，但他却身不由己地陷入了帮会组织的交易和背叛之中。

赵灿（张国民 饰）曾是前途无量的运动健将，却因为一场意外而双目失明，前途化为泡影。无法接受生活巨变的他一个人坐在江边，仿佛失去了灵魂，产生了轻生的念头。此时一个名叫叶明明的女孩路过赵灿身边，苦口婆心的

故事发生于1946年，战争结束了，伊万（约翰·萨维奇 John Savage 饰）从德军战俘营里得到了释放，返回家乡，这里的一切都改变了。伊万一直惦记着他的初恋情人玛利亚（娜塔莎·金斯基 Nastas